Khi tìm hiểu về cơ cấu tổ chức doanh nghiệp, nhiều người thường nhầm lẫn và sử dụng thuật ngữ “Ban Giám đốc” để mô tả hệ thống quản lý tại Việt Nam. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14), có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, không công nhận khái niệm này như một cơ quan quản lý chính thức.
Thay vào đó, pháp luật quy định rõ ràng các cơ cấu quản lý khác nhau tùy theo từng loại hình công ty, bao gồm Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH), Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), và Giám đốc/Tổng Giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày. Trong bài viết này, Thuận Thiên sẽ giúp bạn hiểu rõ từng cơ cấu quản lý công ty chính xác theo pháp luật Việt Nam hiện hành.
Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020: Quy định chi tiết về cơ cấu tổ chức, quản lý của các loại hình doanh nghiệp.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ: Hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp.
- Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020: Hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng.
I. Khái niệm “người quản lý doanh nghiệp” theo Luật Doanh nghiệp 2020
Để hiểu đúng về cơ cấu quản lý công ty, trước hết cần nắm rõ định nghĩa pháp lý. Theo Khoản 24, Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, khái niệm này được quy định như sau:
“Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”
Từ định nghĩa này, có thể rút ra những điểm quan trọng:
- Pháp luật Việt Nam không có khái niệm “Ban Giám đốc” (Board of Directors) như một cơ quan quản lý riêng biệt.
- Thay vào đó là các chức danh và cơ quan cụ thể như Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, và Giám đốc/Tổng Giám đốc.
- Các chức danh quốc tế như CEO, CFO, COO, CTO không phải là chức danh pháp lý được Luật Doanh nghiệp công nhận, mà chỉ là các vị trí quản lý do Giám đốc/Tổng Giám đốc bổ nhiệm theo Điều lệ công ty.
II. Cơ cấu quản lý công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên, tùy thuộc vào chủ sở hữu là tổ chức hay cá nhân, có thể lựa chọn một trong các mô hình tổ chức quản lý sau:
1. Mô hình Chủ tịch công ty và Giám đốc/Tổng Giám đốc
Đây là mô hình phổ biến, đặc biệt khi chủ sở hữu là cá nhân.
- Chủ tịch công ty: Do chủ sở hữu bổ nhiệm (hoặc chính chủ sở hữu đảm nhiệm). Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu và công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ, trừ các quyền và nghĩa vụ của Giám đốc.
- Giám đốc/Tổng Giám đốc: Do Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê ngoài. Người này chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty và báo cáo trước Chủ tịch công ty.
Lưu ý: Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để tối ưu hóa việc quản lý.
2. Mô hình Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng Giám đốc
Mô hình này thường được áp dụng khi chủ sở hữu là tổ chức.
- Hội đồng thành viên (HĐTV): Gồm từ 03 đến 07 thành viên, do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. HĐTV nhân danh chủ sở hữu để tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu.
- Chủ tịch HĐTV: Do HĐTV bầu ra từ các thành viên.
- Giám đốc/Tổng Giám đốc: Người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày, do HĐTV bổ nhiệm.
III. Cơ cấu quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:
1. Hội đồng thành viên (HĐTV)
- Định nghĩa: Là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty.
- Thành phần: Bao gồm tất cả các thành viên góp vốn của công ty.
- Quyền và nghĩa vụ chính (Điều 55): Quyết định chiến lược phát triển, sửa đổi Điều lệ, tăng giảm vốn điều lệ, bầu và miễn nhiệm Chủ tịch HĐTV, bổ nhiệm và miễn nhiệm Giám đốc/Tổng Giám đốc, thông qua báo cáo tài chính hằng năm và quyết định các vấn đề quan trọng khác.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên
- Bầu chọn: Do Hội đồng thành viên bầu ra từ các thành viên.
- Nhiệm vụ: Lập chương trình, chuẩn bị và chủ trì các cuộc họp HĐTV, giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐTV. Chủ tịch HĐTV có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc/Tổng Giám đốc.
3. Giám đốc/Tổng Giám đốc
- Bổ nhiệm: Do Hội đồng thành viên bổ nhiệm hoặc thuê ngoài, với nhiệm kỳ không quá 05 năm.
- Vai trò: Là người trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước HĐTV về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
- Quyền và nghĩa vụ (Điều 63): Tổ chức thực hiện các nghị quyết của HĐTV, quyết định các vấn đề kinh doanh hằng ngày, tuyển dụng lao động, ký kết hợp đồng nhân danh công ty (trừ các trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch HĐTV).
IV. Cơ cấu quản lý công ty cổ phần
Công ty cổ phần có cơ cấu phức tạp hơn và có thể lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức quản lý theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020.
1. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. ĐHĐCĐ có thẩm quyền bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; quyết định sửa đổi Điều lệ; thông qua kế hoạch phát triển, báo cáo tài chính hằng năm và quyết định các vấn đề chiến lược như tổ chức lại, giải thể công ty.
2. Hội đồng quản trị (HĐQT)
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.
- Thành phần: Gồm từ 03 đến 11 thành viên, do ĐHĐCĐ bầu, nhiệm kỳ không quá 05 năm.
- Chủ tịch HĐQT: Do HĐQT bầu ra, chịu trách nhiệm triệu tập và chủ trì các cuộc họp HĐQT, giám sát việc thực hiện nghị quyết của HĐQT, và chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ.
- Quyền và nghĩa vụ (Điều 153): Quyết định chiến lược, kế hoạch kinh doanh hằng năm; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng với Giám đốc/Tổng Giám đốc; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, công nghệ; giám sát và chỉ đạo hoạt động của Giám đốc.
3. Giám đốc/Tổng Giám đốc
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu sự giám sát và trách nhiệm trước Hội đồng quản trị.
- Bổ nhiệm: Do HĐQT bổ nhiệm một thành viên HĐQT hoặc thuê người khác.
- Quyền và nghĩa vụ (Điều 162): Tổ chức thực hiện các nghị quyết của HĐQT; quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày không thuộc thẩm quyền HĐQT; kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ; bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh quản lý trong công ty (trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT).
4. Hai mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần
Pháp luật cho phép công ty cổ phần lựa chọn một trong hai mô hình sau:
| Tiêu chí | Mô hình 1 | Mô hình 2 |
|---|---|---|
| Cơ cấu | Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng Giám đốc. | Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng Giám đốc. |
| Điểm khác biệt | Có Ban kiểm soát để giám sát độc lập HĐQT và Giám đốc. | Không có Ban kiểm soát. Thay vào đó, ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT. |
| Áp dụng | Phổ biến với các công ty, đặc biệt là công ty có trên 11 cổ đông cá nhân hoặc có cổ đông tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần. | Thường áp dụng cho các công ty không bắt buộc phải có Ban kiểm soát. |
V. Phân biệt vai trò của Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên và Giám đốc
Mối quan hệ giữa hai cơ quan này là mối quan hệ giữa quản lý chiến lược và điều hành tác nghiệp. Dưới đây là bảng so sánh để bạn dễ hình dung:
| Tiêu chí | Hội đồng quản trị / Hội đồng thành viên | Giám đốc / Tổng Giám đốc |
|---|---|---|
| Vai trò | Cơ quan quản lý, đại diện cho chủ sở hữu/cổ đông. | Người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày. |
| Chức năng | Định hướng chiến lược, kế hoạch dài hạn, giám sát tổng thể. | Tổ chức thực hiện chiến lược, quyết định công việc tác nghiệp. |
| Quyền hạn | Quyết định các vấn đề lớn: đầu tư, vốn, nhân sự cấp cao. | Quyết định các vấn đề vận hành: ký hợp đồng, tuyển dụng nhân viên, quản lý sản xuất. |
| Trách nhiệm | Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu/Đại hội đồng cổ đông. | Chịu trách nhiệm trước HĐQT/HĐTV. |
VI. Quy định về người đại diện theo pháp luật
Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện.
- Chức danh phổ biến: Thường là Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch HĐQT hoặc Giám đốc/Tổng Giám đốc.
- Trách nhiệm: Người đại diện theo pháp luật nhân danh công ty thực hiện các giao dịch dân sự, chịu trách nhiệm pháp lý cho các hoạt động của công ty.
- Lưu ý: Công ty phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
VII. Điều kiện để trở thành Giám đốc/Tổng Giám đốc
Để được bổ nhiệm vào vị trí Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, một cá nhân cần đáp ứng các tiêu chuẩn quy định tại Điều 64 (đối với công ty TNHH) và Điều 162 (đối với công ty cổ phần):
- Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật này.
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty (nếu Điều lệ công ty có quy định).
- Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, Giám đốc/Tổng Giám đốc không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty đó.
VIII. Những thay đổi quan trọng từ Luật Doanh nghiệp 2014 đến 2020
Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những điều chỉnh quan trọng để làm rõ và minh bạch hơn cơ cấu quản lý công ty:
| Nội dung | Luật Doanh nghiệp 2014 | Luật Doanh nghiệp 2020 | Tác động |
|---|---|---|---|
| Khái niệm “Ban Giám đốc” | Thường được sử dụng trong thực tế nhưng không có định nghĩa pháp lý rõ ràng. | Không công nhận khái niệm này. Chỉ rõ các cơ quan là HĐTV, HĐQT. | Chuẩn hóa thuật ngữ, tránh nhầm lẫn. |
| Kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT và Giám đốc | Không cấm đối với công ty đại chúng. | Cấm đối với công ty đại chúng và doanh nghiệp nhà nước có vốn nhà nước >50%. | Tăng cường tính minh bạch, tránh tập trung quyền lực. |
| Người đại diện theo pháp luật | Quy định còn chung chung. | Cho phép công ty có nhiều người đại diện và quy định rõ hơn về trách nhiệm. | Linh hoạt hơn cho doanh nghiệp trong giao dịch. |
IX. Tóm tắt Cơ cấu quản lý công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020: Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị và Giám đốc
Việc hiểu đúng cơ cấu quản lý công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020 là nền tảng quan trọng để vận hành doanh nghiệp đúng pháp luật và hiệu quả. Điểm cốt lõi cần nhớ là pháp luật Việt Nam không công nhận “Ban Giám đốc” như một cơ quan pháp định. Thay vào đó, quyền lực được phân bổ rõ ràng giữa cơ quan quản lý chiến lược (Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị) và người điều hành (Giám đốc/Tổng Giám đốc). Việc tuân thủ đúng cơ cấu này không chỉ giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý mà còn xây dựng một nền tảng quản trị minh bạch, bền vững.
