Chi nhánh có thể ký hợp đồng kinh doanh khi được công ty chủ quản ủy quyền hợp pháp và giao dịch nằm trong phạm vi hoạt động cho phép. Dù không có tư cách pháp nhân, chi nhánh vẫn có thể đại diện doanh nghiệp xác lập, thực hiện giao dịch.
I. Điều kiện để chi nhánh ký hợp đồng
1. Ủy quyền hợp pháp
Chi nhánh phải có văn bản ủy quyền rõ ràng từ người đại diện theo pháp luật của công ty. Việc ủy quyền có thể được thể hiện trong quyết định thành lập chi nhánh hoặc một văn bản ủy quyền riêng, trong đó ghi rõ phạm vi và thời hạn ủy quyền.
2. Phạm vi hoạt động
Nội dung hợp đồng phải thuộc phạm vi hoạt động của chi nhánh đã được ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh và phải phù hợp với ngành nghề kinh doanh của công ty mẹ.
II. Trách nhiệm pháp lý và quy định về con dấu
1. Trách nhiệm của công ty chủ quản
Theo Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015, công ty chủ quản (pháp nhân) phải chịu toàn bộ trách nhiệm về quyền và nghĩa vụ dân sự phát sinh từ các giao dịch do chi nhánh xác lập và thực hiện. Chủ thể chính của hợp đồng vẫn là công ty mẹ.
2. Quy định về con dấu
Khi ký hợp đồng, chi nhánh có thể sử dụng con dấu riêng của chi nhánh hoặc con dấu của công ty, tùy thuộc vào nội dung trong văn bản ủy quyền. Quan điểm trước đây cho rằng chi nhánh chỉ được dùng con dấu công ty là không còn chính xác.
Ví dụ thực tế
Chi nhánh A của Công ty TNHH B tại Đà Nẵng được ủy quyền ký các hợp đồng mua bán vật liệu xây dựng có giá trị dưới 500 triệu đồng. Khi ký hợp đồng mua xi măng trị giá 300 triệu đồng với đối tác C, Giám đốc Chi nhánh A có thể sử dụng con dấu của chi nhánh để đóng dấu vào hợp đồng. Công ty TNHH B sẽ là bên chịu trách nhiệm pháp lý cho hợp đồng này.
Lưu ý quan trọng
- Đối với đối tác: Cần kiểm tra kỹ văn bản ủy quyền và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh để xác minh thẩm quyền của người ký và phạm vi được phép giao dịch.
- Rủi ro pháp lý: Nếu chi nhánh ký hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền, hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu. Tuy nhiên, hợp đồng vẫn có thể ràng buộc công ty mẹ nếu công ty biết về giao dịch mà không phản đối trong một thời gian hợp lý.
