Khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, đa số trường hợp không cần chứng minh vốn điều lệ, trừ khi thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định.
I. Quy định chung về vốn điều lệ
- Không cần chứng minh vốn điều lệ: Doanh nghiệp tự kê khai vốn điều lệ và chịu trách nhiệm về tính chính xác của thông tin, không có cơ quan nhà nước kiểm tra hoặc xác minh tại thời điểm đăng ký thành lập.
- Định nghĩa vốn điều lệ: Theo Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp. Tài sản góp vốn có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam.
- Thời hạn góp vốn: Thành viên, cổ đông phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không kể thời gian vận chuyển hoặc xử lý thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản).
- Nghĩa vụ điều chỉnh vốn điều lệ: Nếu không góp đủ vốn điều lệ như đã cam kết, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo số thực tế đã góp với cơ quan đăng ký kinh doanh.
II. Trường hợp phải chứng minh vốn điều lệ
- Chứng minh vốn điều lệ là bắt buộc khi doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh có điều kiện, phải đáp ứng vốn pháp định theo yêu cầu luật chuyên ngành (ví dụ: ngân hàng, bảo hiểm, hàng không, bưu chính…). Doanh nghiệp cần chứng minh đủ vốn bằng xác nhận của ngân hàng về số tiền gửi hoặc giấy tờ chứng minh giá trị tài sản góp vốn.
- Đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, mức vốn tối thiểu khi thành lập là 100 tỷ đồng, trừ các trường hợp đặc biệt theo quy định chuyên ngành.
III. Hậu quả pháp lý khi không góp đủ vốn điều lệ
- Nếu không góp đủ vốn điều lệ và không thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh, doanh nghiệp bị phạt tiền từ 10 triệu đến 20 triệu đồng theo quy định tại Điều 28 khoản 3 Nghị định 50/2016/NĐ-CP. Ngoài ra, các thành viên/cổ đông còn có thể phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
- Doanh nghiệp phải bảo đảm điều kiện kinh doanh trong suốt quá trình hoạt động đối với ngành nghề có điều kiện, bao gồm cả yêu cầu về vốn pháp định nếu có.
Lưu ý quan trọng
Doanh nghiệp tuyệt đối không nên khai khống vốn điều lệ để tránh rủi ro pháp lý. Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm về tính chính xác của nội dung đăng ký và việc thực hiện nghĩa vụ góp vốn thực tế.
