Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoàn toàn được pháp luật cho phép nếu đáp ứng các điều kiện và thực hiện đúng thủ tục quy định.
I. Các trường hợp được phép chuyển đổi
| Loại hình chuyển đổi | Điều kiện chính |
|---|---|
| Doanh nghiệp tư nhân → Công ty TNHH/Cổ phần/Hợp danh | Chủ DNTN cam kết chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản đối với các khoản nợ chưa thanh toán. |
| Công ty TNHH 1 thành viên → Công ty TNHH 2 thành viên trở lên | Chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn hoặc huy động thêm vốn góp từ cá nhân, tổ chức khác. |
| Công ty TNHH 2 thành viên trở lên → Công ty Cổ phần | Có tối thiểu 03 cổ đông. |
| Công ty Cổ phần → Công ty TNHH 1 thành viên | Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của các cổ đông còn lại. |
| Công ty Cổ phần → Công ty TNHH 2 thành viên trở lên | Không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu (03) và không huy động thêm được trong 06 tháng. |
- Lưu ý: Không thể chuyển đổi từ công ty TNHH/cổ phần thành doanh nghiệp tư nhân. Ngoài ra, pháp luật cũng cho phép chuyển đổi từ hộ kinh doanh thành doanh nghiệp.
Theo Luật 76/2025/QH15, công ty không còn đủ số lượng thành viên/cổ đông tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ bị giải thể.
II. Thủ tục chuyển đổi
1. Chuẩn bị hồ sơ
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty chuyển đổi.
- Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập.
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu).
- Các giấy tờ khác tùy loại hình chuyển đổi (ví dụ: cam kết về nợ đối với DNTN).
2. Nộp hồ sơ
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Thời gian xử lý: 5–7 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
3. Cập nhật thông tin sau chuyển đổi
- Đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày.
- Khắc con dấu mới nếu có thay đổi.
- Thông báo với cơ quan thuế, ngân hàng, đối tác và bạn hàng về việc thay đổi loại hình.
- Cập nhật thông tin trên hóa đơn, hợp đồng, tài liệu giao dịch khác của công ty.
Ví dụ thực tế
- Công ty TNHH 1 thành viên chuyên xuất khẩu nông sản muốn mở rộng quy mô bằng cách thu hút thêm 2 thành viên góp vốn. Họ sẽ:
- Tổ chức họp và ra quyết định về việc chuyển đổi.
- Soạn thảo hồ sơ theo mẫu, gồm Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.
- Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, chờ kết quả trong 5-7 ngày làm việc.
- Sau khi có GCNĐKDN mới, đăng bố cáo và cập nhật thông tin với cơ quan thuế, ngân hàng.
Lưu ý quan trọng
- Kế thừa nghĩa vụ: Doanh nghiệp sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền, lợi ích hợp pháp, các khoản nợ (gồm cả nợ thuế), hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp trước chuyển đổi.
- Quyết toán thuế: Doanh nghiệp phải quyết toán thuế với cơ quan thuế trước khi chuyển đổi, trừ trường hợp doanh nghiệp sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp trước đó. Số lỗ chưa chuyển hết có thể tiếp tục chuyển trong thời gian không quá 5 năm.
- Giấy phép kinh doanh: Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp cần kiểm tra và đảm bảo đáp ứng đủ điều kiện theo loại hình mới.
- Nhà đầu tư nước ngoài: Nếu chuyển đổi dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thì cần thực hiện thêm thủ tục đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư.
