Theo quy định của pháp luật Việt Nam, doanh nghiệp hoàn toàn có thể thay đổi người đại diện theo pháp luật khi tuân thủ đúng các điều kiện và thủ tục được quy định.
I. Điều kiện thay đổi
Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật phải được cơ quan có thẩm quyền của doanh nghiệp thông qua:
- Công ty cổ phần: Cần có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (nếu việc thay đổi làm sửa đổi nội dung Điều lệ công ty) hoặc nghị quyết của Hội đồng quản trị (trong các trường hợp khác, ví dụ thay đổi Giám đốc/Tổng giám đốc giữ chức danh người đại diện).
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Cần có nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
- Công ty TNHH một thành viên: Cần có quyết định của chủ sở hữu công ty.
II. Thủ tục thực hiện
Doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi:
1. Chuẩn bị hồ sơ
Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật bao gồm:
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (theo mẫu quy định tại Phụ lục II-2, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới (như CMND, CCCD hoặc Hộ chiếu).
- Nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi và bản sao biên bản họp (nếu có).
- Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện pháp luật mới).
2. Nộp hồ sơ
Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới sau khi hồ sơ được chấp thuận.
III. Trường hợp đặc biệt
Khi thay đổi người đại diện do người cũ bị chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam hoặc các trường hợp tương tự, hồ sơ cần có thêm giấy tờ xác nhận tình trạng của người đó. Trong những trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Chủ tịch Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty sẽ là người ký thông báo thay đổi.
Lưu ý quan trọng
- Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp cần cập nhật thông tin với ngân hàng, cơ quan thuế, đối tác để đảm bảo giao dịch không bị gián đoạn.
- Nên rà soát và làm thủ tục điều chỉnh các giấy phép con (như giấy phép PCCC, Vệ sinh an toàn thực phẩm) nếu các giấy phép này ghi tên người đại diện cũ.
- Việc thay đổi người đại diện có thể được thực hiện đồng thời với các nội dung đăng ký doanh nghiệp khác để tiết kiệm thời gian.
- Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra các quy định hiện hành về việc hợp pháp hóa lãnh sự đối với giấy tờ của người đại diện mới là người nước ngoài.
