Nếu bạn có nhu cầu chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, bạn cần thực hiện đầy đủ các thủ tục theo quy định pháp luật hiện hành.
I. Các phương thức chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần
Tùy thuộc vào loại hình công ty TNHH một thành viên hay hai thành viên trở lên, có các phương thức chuyển đổi sau:
- Huy động thêm vốn góp từ người khác.
- Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác.
- Kết hợp cả hai phương thức trên.
Lưu ý: Sau khi chuyển đổi, công ty phải có ít nhất 03 cổ đông.
II. Quy trình thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
- Thông qua nghị quyết, quyết định về việc chuyển đổi và điều lệ công ty cổ phần phù hợp với quy định của pháp luật.
- Tổ chức họp, lập biên bản họp và quyết định chuyển đổi công ty theo quy định.
- Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình công ty bao gồm: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty cổ phần, danh sách cổ đông sáng lập, hợp đồng chuyển nhượng hoặc văn bản chứng minh việc góp vốn.
- Trường hợp có thành viên/nhà đầu tư nước ngoài cần bổ sung giấy tờ hợp lệ liên quan.
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở và nộp lệ phí theo quy định.
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp loại hình công ty cổ phần sau khi hồ sơ hợp lệ.
- Thông báo việc thay đổi với các bên liên quan như ngân hàng, đối tác, cơ quan bảo hiểm xã hội. (Lưu ý: Doanh nghiệp không cần làm thủ tục riêng với cơ quan thuế do đã có sự liên thông dữ liệu).
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày.
III. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);
- Biên bản họp, nghị quyết về việc chuyển đổi;
- Văn bản chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh góp vốn;
- Giấy tờ cá nhân của người đại diện pháp luật, cổ đông sáng lập theo quy định;
- Chứng từ nộp phí/lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
IV. Thời gian thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
- Thời gian xử lý hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thường từ 3-5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Ví dụ thực tế
Một công ty TNHH hai thành viên quyết định chuyển đổi sang công ty cổ phần để dễ dàng tăng vốn, gọi vốn đầu tư hoặc lên sàn chứng khoán.
Lưu ý quan trọng
- Hoàn thành nghĩa vụ thuế và hóa đơn: Đây là yêu cầu bắt buộc. Doanh nghiệp cần hoàn tất nghĩa vụ thuế, hóa đơn (hủy/phát hành lại nếu có thay đổi thông tin đăng ký thuế) theo quy định. Trường hợp công ty cổ phần kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ thuế, không cần quyết toán thuế tại thời điểm chuyển đổi mà thực hiện quyết toán thuế vào cuối năm như bình thường.
- Nghĩa vụ thuế TNCN: Cá nhân chuyển nhượng vốn góp phải kê khai và nộp thuế TNCN 20% trên thu nhập tính thuế. Hồ sơ khai thuế phải nộp trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực.
- Cần hoàn tất nghĩa vụ bảo hiểm và các nghĩa vụ tài chính khác trước và sau khi chuyển đổi.
- Kiểm tra lại cam kết hợp đồng, điều khoản dự án, thỏa thuận với ngân hàng/đối tác liên quan để tránh phát sinh tranh chấp.
