Mua lại công ty đang bị lỗ chỉ được dùng số lỗ đó để trừ thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) nếu trường hợp mua lại là sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp. Nếu chỉ đơn thuần mua cổ phần để thay đổi cổ đông thì không được chuyển và trừ số lỗ này.
I. Các trường hợp mua lại công ty và khả năng chuyển lỗ
1. Sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp (Được chuyển lỗ)
- Khi một doanh nghiệp được sáp nhập hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác, doanh nghiệp nhận sáp nhập/hợp nhất được quyền kế thừa và tiếp tục chuyển số lỗ của doanh nghiệp bị sáp nhập/hợp nhất.
- Số lỗ này phải được theo dõi chi tiết theo năm và được bù trừ vào thu nhập chịu thuế của doanh nghiệp mới, liên tục không quá 5 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh lỗ.
2. Mua lại cổ phần/vốn góp (Không được chuyển lỗ)
- Nếu việc mua lại chỉ là thay đổi cơ cấu cổ đông/thành viên góp vốn mà không làm thay đổi pháp nhân, công ty mua sẽ không được kế thừa số lỗ của công ty được mua lại.
- Số lỗ này vẫn thuộc về công ty cũ và chỉ công ty đó được sử dụng để bù trừ vào lợi nhuận của chính mình trong các năm tiếp theo, tuân thủ nguyên tắc 5 năm.
II. Nguyên tắc chuyển lỗ cơ bản
- Doanh nghiệp phải quyết toán thuế với cơ quan thuế đến thời điểm có quyết định sáp nhập, hợp nhất, chia, tách.
- Số lỗ được chuyển toàn bộ và liên tục nhưng không quá 5 năm, kể từ năm liền kề sau năm phát sinh lỗ.
- Trường hợp chia, tách doanh nghiệp, số lỗ đang trong thời gian chuyển sẽ được phân bổ cho các doanh nghiệp mới theo tỷ lệ vốn chủ sở hữu.
III. Cập nhật quan trọng từ Luật Thuế TNDN 2025 (hiệu lực 01/10/2025)
- Siết chặt bù trừ lỗ từ bất động sản: Điểm mới quan trọng nhất là khoản lỗ phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư sẽ KHÔNG được bù trừ với lợi nhuận của hoạt động sản xuất kinh doanh (kể cả lãi từ các hoạt động khác).
- Lựa chọn bù trừ lỗ từ hoạt động kinh doanh: Ngược lại, nếu hoạt động sản xuất kinh doanh thông thường bị lỗ, doanh nghiệp có thể lựa chọn bù trừ khoản lỗ này vào thu nhập chịu thuế của các hoạt động kinh doanh có thu nhập khác (trừ thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản).
Lưu ý quan trọng
- Hãy xác định rõ hình thức mua lại là sáp nhập/hợp nhất hay chỉ mua cổ phần để áp dụng đúng quy định về chuyển lỗ.
- Quy định mới từ Luật thuế TNDN 2025 đã siết chặt việc bù trừ lỗ từ bất động sản, doanh nghiệp cần lưu ý để tuân thủ.
- Luôn theo dõi các văn bản hướng dẫn chi tiết từ Bộ Tài chính để có thông tin cập nhật nhất.
