Trước đây, việc chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty chủ yếu dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Tuy nhiên, từ ngày 01/7/2025, toàn bộ khung pháp lý về đăng ký doanh nghiệp sẽ thay đổi căn bản với sự ra đời của Luật 76/2025/QH15 (sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2020) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Sự thay đổi này bổ sung nhiều yêu cầu mới, đặc biệt là thông tin về “chủ sở hữu hưởng lợi”, khiến các bộ hồ sơ theo “cách cũ” rất dễ bị trả lại hoặc tiềm ẩn rủi ro pháp lý.
Trong bài viết này, Thuận Thiên sẽ hệ thống lại 7 lỗi phổ biến khi chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty giai đoạn 2025–2026 và hướng dẫn bạn cách xử lý chi tiết để tối ưu thời gian và hạn chế rủi ro.
Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020, số 59/2020/QH14 (vẫn là luật gốc).
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/7/2025).
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/7/2025), thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
- Thông tư 68/2025/TT-BTC quy định hệ thống biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp mới.
- Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
- Nghị định 310/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 125/2020/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính về thuế, hóa đơn (hiệu lực từ 16/01/2026).
I. Không cập nhật khung pháp lý mới, vẫn dùng mẫu hồ sơ cũ
1. Khung pháp lý mới về đăng ký doanh nghiệp từ 01/7/2025
Kể từ ngày 01/7/2025, hồ sơ và thủ tục đăng ký doanh nghiệp sẽ được điều chỉnh bởi một hệ thống văn bản pháp luật hoàn toàn mới, thay thế cho Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Các văn bản cốt lõi bao gồm:
- Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14): Vẫn là luật gốc nhưng đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15.
- Luật 76/2025/QH15: Sửa đổi, bổ sung các khái niệm quan trọng như chủ sở hữu hưởng lợi, siết chặt đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp, và thay đổi phương thức đăng ký qua mạng.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP: Điều chỉnh toàn bộ hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh và quy định chi tiết về chủ sở hữu hưởng lợi.
- Thông tư 68/2025/TT-BTC: Ban hành hệ thống biểu mẫu mới, trong đó tất cả các mẫu đều được chuẩn hóa để bổ sung trường thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
2. Lỗi thường gặp và cách xử lý
Lỗi phổ biến: Doanh nghiệp hoặc đơn vị dịch vụ vẫn sử dụng mẫu hồ sơ cũ theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, dẫn đến việc thiếu các trường thông tin bắt buộc theo luật mới, đặc biệt là phần kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Điều này khiến hồ sơ chắc chắn bị Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Cách xử lý:
- Xác định thời điểm nộp hồ sơ: Nếu nộp từ ngày 01/7/2025 trở đi, bạn bắt buộc phải sử dụng mẫu theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. Đối với hồ sơ đã nộp trước 01/7/2025 nhưng chưa được chấp thuận, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xử lý theo quy định mới và có thể yêu cầu bổ sung hồ sơ theo mẫu mới.
- Tải đúng mẫu mới: Luôn truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) để tải các biểu mẫu mới nhất, đảm bảo hồ sơ của bạn tuân thủ đúng quy định.
- Kiểm tra kỹ lưỡng: Trước khi nộp, hãy rà soát lại toàn bộ biểu mẫu để chắc chắn rằng đã điền đầy đủ các trường thông tin mới, đặc biệt là mục kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
II. Bỏ sót hoặc kê khai sai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
1. Quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi
Đây là một trong những thay đổi quan trọng và dễ mắc lỗi nhất. Luật 76/2025/QH15 lần đầu tiên đưa khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” vào Luật Doanh nghiệp. Cụ thể:
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu đáp ứng ít nhất một trong các tiêu chí sau:
- Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Có quyền chi phối việc bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, sửa đổi Điều lệ, hoặc quyết định các vấn đề quan trọng như tổ chức lại, giải thể công ty.
Kể từ 01/7/2025, Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) là thành phần hồ sơ bắt buộc khi thành lập công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh.
2. Lỗi thường gặp và cách khắc phục
Lỗi phổ biến:
- Chỉ nộp “Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập” mà không kèm theo “Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi”.
- Không xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp, tức là cá nhân đứng sau một pháp nhân trung gian nhưng thực tế lại chi phối doanh nghiệp.
Cách xử lý:
- Xác định đúng đối tượng: Luôn rà soát kỹ cấu trúc sở hữu để xác định tất cả các cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi. Với cấu trúc sở hữu phức tạp, bạn nên vẽ sơ đồ để xác định tỷ lệ sở hữu gián tiếp.
- Kê khai đầy đủ thông tin: Chuẩn bị danh sách chủ sở hữu hưởng lợi với đầy đủ các thông tin bắt buộc như: họ tên, ngày sinh, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, và thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân.
- Ví dụ thực tế: Công ty Cổ phần A có cổ đông là Công ty B sở hữu 60% cổ phần. Ông X lại sở hữu 80% vốn của Công ty B. Trong trường hợp này, ông X sở hữu gián tiếp 48% (0.8 x 60%) cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty A. Do đó, ông X bắt buộc phải được kê khai là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty A.
III. Chọn sai chủ sở hữu, thành viên, người quản lý thuộc đối tượng bị cấm
1. Mở rộng đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp
Luật 76/2025/QH15 đã sửa đổi khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, siết chặt và làm rõ các đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, bao gồm:
- Cán bộ, công chức, viên chức, trừ trường hợp được phép tham gia vào các doanh nghiệp khoa học công nghệ, đổi mới sáng tạo theo chương trình của quốc gia.
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan nghiệp vụ, công nhân công an trong Công an nhân dân (trừ trường hợp được cử làm đại diện phần vốn nhà nước).
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù, hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề.
2. Lỗi thường gặp và cách phòng tránh
Lỗi phổ biến: Để cán bộ, công chức, viên chức, quân nhân đứng tên thành viên, cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty (kể cả trường hợp đứng tên hộ).
Cách xử lý:
- Yêu cầu cam kết: Yêu cầu tất cả thành viên, cổ đông và người quản lý ký văn bản cam kết không thuộc các đối tượng bị cấm theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi).
- Kiểm tra kỹ: Đối với các trường hợp là công chức, viên chức, quân nhân, cần kiểm tra xem họ có thuộc diện ngoại lệ được pháp luật cho phép hay không. Nếu không, tuyệt đối không để họ đứng tên dưới bất kỳ hình thức nào.
IV. Đặt tên doanh nghiệp vi phạm quy định (trùng, gây nhầm lẫn, dùng từ cấm)
1. Quy định về đặt tên doanh nghiệp
Theo Điều 38 Luật Doanh nghiệp, tên doanh nghiệp không được vi phạm các điều cấm sau:
- Đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Sử dụng tên của cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội để làm một phần hoặc toàn bộ tên riêng của doanh nghiệp nếu không có sự chấp thuận.
- Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
2. Lỗi thường gặp và cách xử lý
Lỗi phổ biến: Đặt tên quá giống với doanh nghiệp đã có (ví dụ: “Công ty ABC” và “Công ty ABC Miền Bắc”) hoặc sử dụng các từ ngữ nhạy cảm như “Bộ”, “Sở”, “Ủy ban”, “Nhà nước” trong tên riêng.
Cách xử lý:
- Tra cứu trước khi đặt tên: Luôn tra cứu tên dự kiến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo không bị trùng hoặc gây nhầm lẫn. Bạn cũng nên chuẩn bị 2-3 phương án tên dự phòng.
- Tránh các yếu tố nhạy cảm: Đảm bảo tên riêng không chứa các yếu tố bị cấm và không trùng với các nhãn hiệu đã được bảo hộ để tránh tranh chấp sau này.
V. Địa chỉ trụ sở chính không hợp lệ hoặc thiếu giấy tờ chứng minh
1. Yêu cầu về trụ sở chính và nghĩa vụ lưu giữ tài liệu
Luật Doanh nghiệp quy định trụ sở chính phải là địa chỉ có thật trên lãnh thổ Việt Nam, được xác định rõ ràng theo địa giới hành chính. Đặc biệt, doanh nghiệp phải có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp địa chỉ này (ví dụ: hợp đồng thuê, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất).
Ngoài ra, Điều 11 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) yêu cầu doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quan trọng tại trụ sở chính, bao gồm:
- Điều lệ công ty, sổ đăng ký thành viên/cổ đông.
- Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản của công ty.
- Sổ sách kế toán, báo cáo tài chính.
- Danh sách và tài liệu liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có).
2. Lỗi thường gặp và cách xử lý
Lỗi phổ biến:
- Đăng ký địa chỉ trụ sở tại căn hộ chung cư, nhà tập thể chỉ có chức năng để ở, không được phép dùng cho kinh doanh.
- Không lưu giữ hợp đồng thuê trụ sở hoặc các giấy tờ chứng minh quyền sử dụng tại trụ sở, gây khó khăn khi cơ quan thuế kiểm tra.
Cách xử lý:
- Kiểm tra quy hoạch: Trước khi chọn địa chỉ, hãy kiểm tra chức năng sử dụng của tòa nhà, căn hộ để đảm bảo được phép đặt trụ sở kinh doanh.
- Chuẩn bị và lưu giữ hồ sơ: Luôn chuẩn bị sẵn sàng và lưu giữ bản gốc hoặc bản sao hợp lệ của hợp đồng thuê/mượn địa điểm và các giấy tờ liên quan tại trụ sở chính để xuất trình khi có yêu cầu.
VI. Chuẩn bị thiếu hoặc thừa thành phần hồ sơ theo quy định mới
1. Thành phần hồ sơ cơ bản theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Một bộ hồ sơ thành lập công ty theo quy định mới thường bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu mới của Thông tư 68/2025/TT-BTC).
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) – đây là thành phần bắt buộc mới.
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của các thành viên, cổ đông, người đại diện theo pháp luật.
- Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ (nếu không phải là người đại diện theo pháp luật).
2. Lỗi thường gặp và cách xử lý
Lỗi phổ biến: Sử dụng sai mẫu Giấy đề nghị, thiếu danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, hoặc thiếu giấy tờ pháp lý của thành viên là tổ chức.
Cách xử lý:
- Lập checklist hồ sơ: Tạo một danh sách kiểm tra (checklist) các giấy tờ cần thiết cho từng loại hình doanh nghiệp dựa trên quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Đối chiếu với quy định: Luôn đối chiếu bộ hồ sơ của bạn với các điều khoản tương ứng trong Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các mẫu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC để đảm bảo không thiếu sót.
VII. Nộp hồ sơ sai phương thức và quên nghĩa vụ sau đăng ký
1. Ba phương thức nộp hồ sơ từ 01/7/2025
Luật mới quy định 03 phương thức nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp:
- Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
- Nộp qua dịch vụ bưu chính.
- Nộp qua mạng thông tin điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số hoặc tài khoản định danh điện tử (đã bãi bỏ hình thức dùng “tài khoản đăng ký kinh doanh” cũ).
2. Lỗi thường gặp và cách phòng tránh
Lỗi phổ biến:
- Nộp hồ sơ online nhưng không ký số đúng cách hoặc không theo dõi email/hệ thống để xử lý các yêu cầu sửa đổi, bổ sung, dẫn đến hồ sơ bị hủy.
- Được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng quên không nộp lệ phí và thực hiện thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Có thay đổi về trụ sở, người đại diện, ngành nghề… nhưng không đăng ký thay đổi đúng thời hạn, dẫn đến nguy cơ bị xử phạt hành chính.
Cách xử lý:
- Chọn phương thức phù hợp: Nếu chưa quen với thủ tục trực tuyến, bạn có thể nộp trực tiếp hoặc qua bưu chính. Nếu thành thạo, nộp trực tuyến sẽ giúp tiết kiệm thời gian.
- Theo dõi hồ sơ: Sau khi nộp, hãy thường xuyên kiểm tra email và tài khoản trên cổng dịch vụ công để kịp thời phản hồi yêu cầu từ cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Thực hiện nghĩa vụ sau đăng ký: Ngay sau khi được cấp giấy phép, hãy thực hiện ngay việc công bố thông tin và đăng ký thay đổi kịp thời khi có phát sinh để tránh bị xử phạt theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP và các quy định liên quan.
Tóm tắt 7 lỗi phổ biến khi chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty 2025–2026
Việc nắm vững các quy định mới là chìa khóa để quá trình thành lập doanh nghiệp của bạn diễn ra suôn sẻ. Dưới đây là bảng tóm tắt nhanh các lỗi và giải pháp tương ứng:
| STT | Lỗi phổ biến | Hướng xử lý nhanh |
|---|---|---|
| 1 | Dùng khung pháp lý, mẫu hồ sơ cũ. | Sử dụng mẫu mới theo Thông tư 68/2025/TT-BTC và tuân thủ Nghị định 168/2025/NĐ-CP. |
| 2 | Bỏ sót danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. | Xác định cá nhân sở hữu/chi phối từ 25% trở lên và lập danh sách kê khai đầy đủ, đính kèm hồ sơ. |
| 3 | Chọn sai đối tượng quản lý/góp vốn (công chức, viên chức…). | Kiểm tra kỹ Điều 17 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) và yêu cầu các thành viên cam kết không thuộc diện bị cấm. |
| 4 | Đặt tên doanh nghiệp trùng, gây nhầm lẫn, vi phạm điều cấm. | Tra cứu tên trên Cổng thông tin quốc gia trước khi nộp và chuẩn bị phương án dự phòng. |
| 5 | Địa chỉ trụ sở không hợp lệ, thiếu giấy tờ chứng minh. | Chọn địa chỉ được phép kinh doanh và luôn lưu hợp đồng thuê/giấy tờ sở hữu tại trụ sở. |
| 6 | Thiếu/thừa thành phần hồ sơ. | Lập checklist hồ sơ dựa trên quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP cho từng loại hình doanh nghiệp. |
| 7 | Không theo dõi hồ sơ, quên nghĩa vụ sau đăng ký (công bố thông tin, đăng ký thay đổi). | Theo dõi email/hệ thống sau khi nộp và thực hiện công bố, đăng ký thay đổi đúng hạn để tránh bị phạt. |
Hy vọng bài viết đã cung cấp cho bạn những thông tin hữu ích để tránh các lỗi phổ biến khi chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty theo luật mới. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, đừng ngần ngại liên hệ với Thuận Thiên để được tư vấn chi tiết hơn.
