Cổ phần ưu đãi là một công cụ huy động vốn linh hoạt và hiệu quả cho công ty cổ phần, đồng thời mang lại những quyền lợi đặc biệt cho nhà đầu tư. Tuy nhiên, các quy định pháp lý xoay quanh loại cổ phần này khá phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp và cổ đông phải nắm vững để đảm bảo quyền lợi của mình.
Trong bài viết này, Thuận Thiên sẽ tổng hợp và phân tích chi tiết mọi khía cạnh về cổ phần ưu đãi theo quy định pháp luật mới nhất, giúp bạn có cái nhìn toàn diện nhất.
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành về cổ phần ưu đãi khác
- Nghị định số 47/2021/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp
- Luật Doanh nghiệp sửa đổi số 76/2025/QH15
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp
I. Khái niệm và các nguyên tắc chung về cổ phần ưu đãi
Để hiểu rõ về các loại cổ phần ưu đãi, trước tiên chúng ta cần làm quen với định nghĩa và những nguyên tắc cơ bản được pháp luật quy định.
1. Cổ phần ưu đãi là gì?
Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần mang lại cho người sở hữu (gọi là cổ đông ưu đãi) những quyền lợi ưu đãi hơn so với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông. Những ưu đãi này có thể về cổ tức, quyền biểu quyết hoặc quyền được hoàn lại vốn góp. Tuy nhiên, đi kèm với ưu đãi, cổ đông ưu đãi cũng có thể bị hạn chế một số quyền nhất định, chẳng hạn như quyền biểu quyết hay quyền đề cử người vào bộ máy quản lý công ty.
2. Các nguyên tắc chung cần nắm
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, việc phát hành và quản lý cổ phần ưu đãi phải tuân thủ các nguyên tắc sau:
- Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông, nhưng không bắt buộc phải có cổ phần ưu đãi. Việc có phát hành cổ phần ưu đãi hay không do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.
- Ngược lại, cổ phần ưu đãi có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
II. Phân loại cổ phần ưu đãi và quyền lợi tương ứng
Luật Doanh nghiệp 2020 phân chia cổ phần ưu đãi thành 3 loại chính và một loại khác do công ty tự quy định. Mỗi loại có những đặc điểm và quyền lợi riêng biệt.
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức
Đây là loại cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc một mức ổn định hằng năm. Cổ tức hằng năm bao gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Điểm đặc biệt là cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
Quyền và hạn chế của cổ đông ưu đãi cổ tức:
- Quyền lợi: Nhận cổ tức theo mức ưu đãi đã cam kết; Nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại khi giải thể hoặc phá sản; Các quyền khác như cổ đông phổ thông.
- Hạn chế: Không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông, và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS).
- Ngoại lệ: Cổ đông ưu đãi cổ tức được thực hiện quyền biểu quyết trong trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có nội dung làm thay đổi bất lợi đến quyền và nghĩa vụ của họ.
2. Cổ phần ưu đãi hoàn lại
Đây là loại cổ phần mà công ty sẽ hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của cổ đông sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu và Điều lệ công ty. Loại cổ phần này mang lại sự linh hoạt cho nhà đầu tư khi muốn rút vốn.
Quyền và hạn chế của cổ đông ưu đãi hoàn lại:
- Quyền lợi: Được công ty hoàn lại vốn góp khi có yêu cầu hoặc đủ điều kiện; Hưởng các quyền như cổ đông phổ thông (nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phần mới, tiếp cận thông tin, chuyển nhượng cổ phần, nhận tài sản khi công ty giải thể…).
- Hạn chế: Tương tự cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ đông sở hữu cổ phần này không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông và không được đề cử người vào HĐQT, BKS.
3. Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Đây là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết cụ thể trên một cổ phần sẽ do Điều lệ công ty quy định. Mục đích của loại cổ phần này là giúp các cổ đông sáng lập hoặc tổ chức được Chính phủ ủy quyền duy trì quyền kiểm soát và điều hành công ty.
Quyền và hạn chế của cổ đông ưu đãi biểu quyết:
- Quyền lợi: Có quyền biểu quyết về tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết vượt trội; Hưởng đầy đủ các quyền khác như một cổ đông phổ thông.
- Hạn chế: Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được tự do chuyển nhượng cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
4. Cổ phần ưu đãi khác
Ngoài 3 loại trên, công ty cổ phần có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác với những điều khoản riêng. Nội dung và quyền lợi của loại cổ phần này phải được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty và tuân thủ pháp luật về chứng khoán.
III. Đối tượng sở hữu và quy định chuyển nhượng
Pháp luật quy định rõ ràng về đối tượng được phép nắm giữ và các điều kiện chuyển nhượng đối với từng loại cổ phần ưu đãi.
1. Đối tượng được quyền sở hữu
- Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết: Chỉ có 2 đối tượng được quyền nắm giữ là tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết của họ sẽ tự động chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
- Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại: Đối tượng được quyền mua hai loại cổ phần này sẽ do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
2. Quy định về chuyển nhượng
- Cổ phần ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại: Được chuyển nhượng tự do như cổ phần phổ thông, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế hoặc các trường hợp hạn chế theo Luật Doanh nghiệp 2020.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Không được chuyển nhượng, trừ 2 trường hợp ngoại lệ là theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc thừa kế.
IV. Điểm mới của luật doanh nghiệp sửa đổi 2025
Kể từ ngày 01/07/2025, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020 chính thức có hiệu lực, mang đến một điểm mới quan trọng liên quan đến cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cụ thể, luật bổ sung quy định về việc giảm vốn điều lệ khi hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Theo đó, công ty có thể giảm vốn điều lệ nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn cho cổ đông. Đây là một quy định giúp các doanh nghiệp linh hoạt hơn trong việc quản lý cơ cấu vốn. Thuận Thiên tin rằng thay đổi này sẽ tác động tích cực đến hoạt động của nhiều công ty cổ phần.
V. Tóm tắt quy định về cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần
Như vậy, cổ phần ưu đãi là một cấu phần phức tạp nhưng hữu ích trong cơ cấu vốn của công ty cổ phần. Việc hiểu rõ đặc điểm, quyền lợi và hạn chế của từng loại – từ ưu đãi cổ tức, hoàn lại đến biểu quyết – là yếu tố then chốt giúp cả doanh nghiệp và nhà đầu tư đưa ra các quyết định chiến lược đúng đắn.
Các quy định pháp lý, đặc biệt là những cập nhật mới từ năm 2025, đã tạo ra một hành lang pháp lý ngày càng hoàn thiện, hỗ trợ doanh nghiệp linh hoạt hơn trong việc huy động vốn và đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông. Hy vọng những thông tin trên đã giúp bạn có được cái nhìn tổng quan và chi tiết nhất về vấn đề này.
