Tìm hiểu chi tiết quyền và nghĩa vụ của giám đốc công ty TNHH, cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020. Hướng dẫn toàn diện về trách nhiệm pháp lý, tiêu chuẩn, lương thưởng.

Tóm tắt các ý chính

  • Vai trò then chốt: Giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày, chịu trách nhiệm trước HĐTV/HĐQT và pháp luật.
  • Quyền hạn chính: Bao gồm quyết định kinh doanh hàng ngày, tổ chức thực hiện nghị quyết, quản lý nhân sự, và ký kết hợp đồng nhân danh công ty.
  • Nghĩa vụ cốt lõi: Phải hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của công ty, tuân thủ pháp luật và Điều lệ.
  • Trách nhiệm pháp lý: Có thể chịu trách nhiệm dân sự (bồi thường thiệt hại), hành chính (phạt), và hình sự khi vi phạm.
  • Tiêu chuẩn bổ nhiệm: Phải có năng lực hành vi dân sự, kinh nghiệm quản trị và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp.
  • Quy định mới: Từ 01/07/2025, Giám đốc công ty TNHH MTV (chủ sở hữu cá nhân) dù không hưởng lương cũng phải tham gia BHXH bắt buộc.

Giám đốc là chức danh chủ chốt, giữ vai trò “thuyền trưởng” lèo lái mọi hoạt động kinh doanh hàng ngày của doanh nghiệp. Nắm vững quyền và nghĩa vụ của giám đốc công ty không chỉ giúp người quản lý tự tin ra quyết định mà còn là chìa khóa để doanh nghiệp vận hành đúng pháp luật, hiệu quả và bền vững.

Trong bài viết này, Thuận Thiên sẽ tổng hợp và phân tích chi tiết các quy định pháp lý liên quan đến vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của Giám đốc tại Việt Nam, cập nhật theo các quy định mới nhất để bạn tham khảo.

Cơ sở pháp lý:

I. Khái niệm và vị trí pháp lý của Giám đốc công ty

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, vị trí Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc) đóng một vai trò không thể thiếu trong cơ cấu quản trị doanh nghiệp.

1. Định nghĩa Giám đốc công ty

Theo khoản 1 Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày và chịu trách nhiệm trước HĐTV/HĐQT. Ngoài ra, khoản 24 Điều 4 định nghĩa chung về người quản lý doanh nghiệp, trong đó có Giám đốc. Giám đốc chịu sự giám sát của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) và chịu trách nhiệm trước các cơ quan này cũng như trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Vai trò và tầm quan trọng

Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (trong trường hợp Điều lệ công ty quy định), có vai trò quản lý chung và điều hành toàn bộ hoạt động kinh doanh. Họ có quyền nhân danh công ty để ký kết các giao dịch, hợp đồng phục vụ cho hoạt động hàng ngày, đảm bảo sự linh hoạt và hiệu quả trong vận hành.

II. Tiêu chuẩn và điều kiện để làm Giám đốc công ty

Để đảm nhận vị trí giám đốc, cá nhân phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện do pháp luật quy định tại Điều 64 Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Điều kiện chung để được bổ nhiệm

  • Có đủ năng lực hành vi dân sự.
  • Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh của công ty hoặc các điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Các đối tượng bị cấm làm Giám đốc

Theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, những đối tượng sau đây không được quyền làm Giám đốc công ty:

  • Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định pháp luật.
  • Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam.
  • Sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam (trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền).
  • Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc.
  • Người bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.

3. Điều kiện đặc biệt cho doanh nghiệp nhà nước

Đối với giám đốc tại doanh nghiệp nhà nước (theo Điều 101 Luật Doanh nghiệp 2020), ngoài các điều kiện chung còn phải đáp ứng thêm:

  • Không được là người có quan hệ gia đình (vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột…) của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ.
  • Không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

III. Quy trình bổ nhiệm và nhiệm kỳ của Giám đốc

Việc bổ nhiệm và nhiệm kỳ của Giám đốc được quy định rõ ràng để đảm bảo sự ổn định và minh bạch trong quản trị.

1. Thẩm quyền bổ nhiệm

  • Đối với công ty TNHH một thành viên: Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc.
  • Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên bổ nhiệm Giám đốc.
  • Đối với công ty cổ phần: Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc.
  • Đối với doanh nghiệp nhà nước: Giám đốc được bổ nhiệm theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

2. Thời hạn nhiệm kỳ

Nhiệm kỳ Giám đốc theo Luật Doanh nghiệp 2020 là không quá 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại. Quy định này áp dụng khi công ty có bố trí Giám đốc/Tổng giám đốc theo điều lệ, chứ không bắt buộc với mọi doanh nghiệp.

Giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày, chịu trách nhiệm trước HĐTVHĐQT và pháp luật.
Giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày, chịu trách nhiệm trước HĐTVHĐQT và pháp luật.

IV. Quy định về quyền của Giám đốc công ty

Quyền hạn của Giám đốc được Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết, phân định rõ theo từng loại hình doanh nghiệp, đảm bảo vai trò điều hành hiệu quả.

1. Quyền hạn chung của Giám đốc

  • Quyết định hoạt động kinh doanh hàng ngày: Có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị.
  • Tổ chức thực hiện nghị quyết và kế hoạch: Tổ chức triển khai các nghị quyết, quyết định của HĐTV/HĐQT; tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư đã được phê duyệt.
  • Quản lý nhân sự và tổ chức: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty (trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐTV/HĐQT); tuyển dụng lao động; quyết định tiền lương và các lợi ích khác cho người lao động.
  • Ký kết hợp đồng: Nhân danh công ty ký kết hợp đồng, trừ các trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch HĐTV/Chủ tịch HĐQT.
  • Quản lý tài chính: Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; trình báo cáo tài chính hàng năm lên HĐTV/HĐQT.
  • Quản lý nội bộ: Ban hành các quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác.

2. Phân biệt quyền hạn theo loại hình công ty

Mặc dù có nhiều điểm chung, quyền và nghĩa vụ của giám đốc công ty có một số khác biệt giữa các loại hình doanh nghiệp:

  • Công ty TNHH (Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020): Giám đốc có quyền ban hành quy chế quản lý nội bộ (trừ khi điều lệ quy định khác) và kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận.
  • Công ty Cổ phần (Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020): Giám đốc có quyền kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty để HĐQT phê duyệt và kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ.

V. Quy định về nghĩa vụ của Giám đốc công ty

Song song với quyền hạn, Giám đốc phải gánh vác nhiều nghĩa vụ quan trọng để bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông/thành viên góp vốn.

1. Nghĩa vụ tuân thủ pháp luật và Điều lệ

Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động và nghị quyết của HĐTV/HĐQT. Nếu điều hành trái quy định gây thiệt hại cho công ty, Giám đốc phải chịu trách nhiệm và bồi thường.

2. Nghĩa vụ trung thực và cẩn trọng

Đây là nghĩa vụ quan trọng nhất. Theo Điều 71 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích hợp pháp tối đa của công ty. Giám đốc không được lạm dụng chức vụ, quyền hạn hoặc sử dụng thông tin của công ty để tư lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

3. Nghĩa vụ báo cáo và minh bạch thông tin

  • Phải kịp thời thông báo cho công ty về các doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối.
  • Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các báo cáo tài chính, báo cáo quản trị và các tài liệu khác trình lên HĐTV/HĐQT.

VI. Trách nhiệm pháp lý của Giám đốc khi vi phạm

Khi vi phạm các nghĩa vụ, Giám đốc có thể phải đối mặt với các chế tài từ dân sự, hành chính đến hình sự.

1. Trách nhiệm dân sự

Giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho công ty bằng tài sản cá nhân khi có hành vi vi phạm nghĩa vụ gây thiệt hại. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty có quyền khởi kiện yêu cầu Giám đốc bồi thường.

2. Trách nhiệm hành chính

Giám đốc có thể bị xử phạt vi phạm hành chính trong nhiều lĩnh vực như thuế, kế toán, lao động, bảo hiểm xã hội, môi trường… tùy thuộc vào hành vi vi phạm cụ thể.

3. Trách nhiệm hình sự

Trong những trường hợp vi phạm nghiêm trọng, Giám đốc có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự về các tội danh như: Tội tham ô tài sản, Tội lạm dụng chức vụ quyền hạn, Tội trốn thuế, Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản…

VII. Một số quy định mới có hiệu lực từ năm 2025

Pháp luật luôn thay đổi, và có một quy định quan trọng mà các Giám đốc cần lưu ý, đặc biệt có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 theo Luật Bảo hiểm xã hội 2024.

Nghĩa vụ tham gia Bảo hiểm xã hội bắt buộc: Theo Luật Bảo hiểm Xã hội (sửa đổi) 2024, người quản lý doanh nghiệp (bao gồm Giám đốc, Tổng giám đốc) của công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là cá nhân sẽ thuộc đối tượng tham gia BHXH bắt buộc, kể cả trường hợp không hưởng lương. Đây là một thay đổi lớn so với quy định hiện hành.

VIII. Chế độ tiền lương và thù lao

Tiền lương và thù lao là quyền lợi chính đáng của Giám đốc, được quy định chặt chẽ để đảm bảo sự minh bạch.

1. Nguyên tắc trả lương

  • Tiền lương, tiền thưởng của Giám đốc do Hội đồng thành viên (công ty TNHH) hoặc Hội đồng quản trị (công ty cổ phần) quyết định và được ghi rõ trong hợp đồng lao động.
  • Tiền lương của Giám đốc được hạch toán vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp.

2. Công khai tiền lương

Đối với công ty cổ phần, tiền lương, thù lao, và lợi ích khác của Giám đốc phải được thể hiện thành một mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của công ty và phải được báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

IX. Tóm tắt Quy định về quyền và nghĩa vụ của giám đốc công ty mới nhất

Tóm lại, Giám đốc là người nắm giữ trọng trách điều hành, quyết định sự thành bại trong hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp. Việc hiểu rõ và tuân thủ các quy định về quyền và nghĩa vụ của giám đốc công ty không chỉ là yêu cầu pháp lý bắt buộc mà còn là nền tảng để xây dựng một môi trường quản trị minh bạch, chuyên nghiệp.

Hy vọng rằng những thông tin Thuận Thiên cung cấp đã giúp bạn có cái nhìn toàn diện về vị trí quan trọng này, từ đó đưa ra những quyết sách đúng đắn cho sự phát triển của doanh nghiệp.

Từ khoá: giám đốc công tyLuật Doanh nghiệp 2020quyền và nghĩa vụ của giám đốc

Câu Hỏi Thường Gặp

Có. Theo quy định hiện hành, giám đốc có thể kiêm nhiệm các chức vụ khác trong công ty (như Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị) hoặc làm giám đốc ở công ty khác, miễn là Điều lệ công ty không cấm và không vi phạm quy định pháp luật. Tuy nhiên, có ngoại lệ: Giám đốc doanh nghiệp nhà nước không được phép kiêm nhiệm chức danh giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

Thủ tục thay đổi giám đốc tương đối đơn giản nếu tuân thủ đúng quy trình. Các bước chính bao gồm:

  1. Tổ chức họp Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị để ra quyết định thay đổi.
  2. Lập biên bản họp và ban hành quyết định bổ nhiệm giám đốc mới.
  3. Chuẩn bị hồ sơ pháp lý của giám đốc mới.
  4. Nộp hồ sơ thông báo thay đổi người quản lý doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày có quyết định.

Mức lương và thù lao của giám đốc được quy định trong hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm, do Hội đồng thành viên (công ty TNHH) hoặc Hội đồng quản trị (công ty cổ phần) quyết định. Khoản lương này được tính vào chi phí hợp lệ của doanh nghiệp và phải được công khai trong báo cáo tài chính hàng năm đối với công ty cổ phần.

Giám đốc có thể bị miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm trong các trường hợp sau: không còn đáp ứng đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm giám đốc; có đơn từ chức; vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý gây thiệt hại cho công ty; không hoàn thành nhiệm vụ được giao; hoặc các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Không phải lúc nào cũng vậy. Giám đốc chỉ phải chịu trách nhiệm cá nhân (trách nhiệm vô hạn bằng tài sản của mình) để bồi thường thiệt hại khi họ có hành vi vi phạm pháp luật, vi phạm nghĩa vụ quản lý (như không trung thực, hành động trái điều lệ) dẫn đến thiệt hại cho công ty. Nếu công ty phá sản do các nguyên nhân khách quan của thị trường và giám đốc đã thực hiện đúng, đủ nghĩa vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng thì sẽ không phải chịu trách nhiệm cá nhân.

  • Miễn trừ trách nhiệm và cảnh báo pháp lý
  • Hiệu lực văn bản: Các quy định pháp luật và trích dẫn trong bài viết có hiệu lực tại thời điểm biên tập (Ngày cập nhật). Hệ thống luật pháp (Kế toán, Thuế, Luật doanh nghiệp…) thường xuyên thay đổi và cập nhật mới.
  • Khuyến cáo: Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo chung. Doanh nghiệp vui lòng không tự ý áp dụng khi chưa đối chiếu với quy định hiện hành hoặc chưa có sự tư vấn chuyên sâu từ chuyên gia.
  • Hỗ trợ: Thuận Thiên không chịu trách nhiệm cho các thiệt hại phát sinh từ việc tự ý áp dụng kiến thức trên website. Để có giải pháp an toàn và chính xác nhất cho doanh nghiệp của bạn, vui lòng liên hệ cơ quan chức năng, ban ngành có liên quan đến vấn đề của bạn để được tư vấn chuyên sâu và có giải pháp cụ thể.

Xem chi tiết: Chính sách nội dung & Miễn trừ trách nhiệm đầy đủ tại đây.