Từ ngày 01/07/2025, quy trình thành lập công ty ngành nghề có điều kiện đã thay đổi hoàn toàn với sự ra đời của Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các văn bản liên quan. Những quy định cũ không còn hiệu lực, thay vào đó là một quy trình mới mẻ, hiện đại và tinh gọn hơn.
Nếu bạn đang có ý định khởi nghiệp trong các lĩnh vực đặc thù như dược phẩm, tài chính, giáo dục, xây dựng,… thì việc nắm vững các quy định mới là vô cùng quan trọng. Trong bài viết này, Thuận Thiên sẽ tổng hợp và hướng dẫn chi tiết cho các bạn về hồ sơ, thủ tục và những điểm cần lưu ý khi thực hiện hồ sơ thành lập công ty ngành nghề có điều kiện trong năm 2026.
Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14) và Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp (Luật số 76/2025/QH15), có hiệu lực từ 01/07/2025.
- Luật Đầu tư 2020 (Luật số 61/2020/QH14) và các luật sửa đổi, bổ sung liên quan.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về Đăng ký Doanh nghiệp, có hiệu lực từ 01/07/2025, thay thế hoàn toàn Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC ban hành các biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ 01/07/2025, thay thế Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
- Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg ban hành Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, có hiệu lực từ 15/11/2025, thay thế Quyết định 27/2018/QĐ-TTg.
I. Ngành nghề kinh doanh có điều kiện và yêu cầu về vốn pháp định
1. Khái niệm ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Theo Luật Đầu tư 2020, ngành nghề kinh doanh có điều kiện được định nghĩa là “ngành, nghề mà việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đó phải đáp ứng điều kiện vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng”.
Hiểu đơn giản, đây là những lĩnh vực kinh doanh mà nhà nước quản lý chặt chẽ. Doanh nghiệp muốn hoạt động phải đáp ứng các tiêu chuẩn cụ thể về vốn, nhân sự, cơ sở vật chất, và phải có giấy phép con từ cơ quan chuyên ngành. Hiện tại, danh mục này bao gồm khoảng 198 ngành nghề, được quy định tại Phụ lục IV của Luật Đầu tư.
2. Đặc điểm và yêu cầu của ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Các ngành nghề này thường có những yêu cầu đặc thù sau:
- Yêu cầu về vốn pháp định: Một số ngành đòi hỏi doanh nghiệp phải có một mức vốn tối thiểu để được thành lập và hoạt động.
- Yêu cầu về chứng chỉ hành nghề: Người quản lý, điều hành hoặc nhân sự chủ chốt phải có bằng cấp, chứng chỉ chuyên môn phù hợp.
- Yêu cầu về giấy phép con: Ngoài Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN), doanh nghiệp phải xin thêm giấy phép hoạt động từ các cơ quan quản lý chuyên ngành (Bộ Y tế, Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước…).
- Yêu cầu về cơ sở vật chất, trang thiết bị: Phải đáp ứng các tiêu chuẩn về an toàn, vệ sinh, kỹ thuật… do pháp luật quy định.
3. Các ngành nghề kinh doanh có điều kiện phổ biến
Một số ngành nghề có điều kiện thường gặp tại Việt Nam bao gồm:
- Nhóm ngành Tài chính – Ngân hàng: Kinh doanh chứng khoán, bảo hiểm, dịch vụ thanh toán, quản lý quỹ đầu tư.
- Nhóm ngành Y tế – Dược phẩm: Kinh doanh dược phẩm, mỹ phẩm, thực phẩm chức năng, phẫu thuật thẩm mỹ, phòng khám đa khoa.
- Nhóm ngành Giáo dục – Đào tạo: Mở trường mầm non, trung tâm ngoại ngữ, đào tạo nghề nghiệp.
- Nhóm ngành Xây dựng: Tư vấn thiết kế, giám sát thi công, quản lý dự án xây dựng.
- Nhóm ngành Giao thông – Vận tải: Kinh doanh vận tải hành khách, hàng không, vận tải đa phương thức.
- Nhóm ngành khác: Dịch vụ viễn thông, kinh doanh bất động sản, sản xuất và kinh doanh thực phẩm.
II. Những thay đổi pháp lý quan trọng nhất từ 2025-2026
Kể từ ngày 01/07/2025, hệ thống pháp luật về đăng ký doanh nghiệp đã có những thay đổi mang tính cách mạng, ảnh hưởng trực tiếp đến việc chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty ngành nghề có điều kiện.
1. Văn bản pháp lý mới thay thế hoàn toàn quy định cũ
Các văn bản pháp luật cũ đã hết hiệu lực và được thay thế bằng các văn bản mới. Đây là thay đổi lớn nhất bạn cần nắm rõ:
| Yếu tố | Cũ (Trước 01/07/2025) | Mới (Từ 01/07/2025) |
|---|---|---|
| Văn bản hướng dẫn chính | Nghị định 01/2021/NĐ-CP | Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| Biểu mẫu hồ sơ | Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT | Thông tư 68/2025/TT-BTC |
| Hệ thống ngành kinh tế | Quyết định 27/2018/QĐ-TTg | Quyết định 36/2025/QĐ-TTg (hiệu lực từ 15/11/2025) |
| Luật điều chỉnh | Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 | Luật 59/2020 sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 |
| Cơ quan chủ quản | Bộ Kế hoạch và Đầu tư | Bộ Tài chính |
2. Quy tắc vàng: Chỉ nộp 01 bộ hồ sơ duy nhất
Theo Điều 9, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp chỉ cần nộp 01 bộ hồ sơ duy nhất khi đăng ký. Cơ quan đăng ký kinh doanh không được phép yêu cầu nộp thêm bất kỳ giấy tờ nào ngoài quy định. Đây là một cải cách lớn, giúp loại bỏ thủ tục rườm rà khi trước đây doanh nghiệp phải nộp nhiều bộ hồ sơ cho các cơ quan khác nhau (đăng ký kinh doanh, thuế, cơ quan chuyên ngành).
3. Bắt buộc đăng ký 100% trực tuyến qua VNeID
Từ 01/07/2025, mọi thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp đều phải thực hiện 100% trực tuyến qua Cổng Thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hình thức nộp hồ sơ giấy đã bị bãi bỏ (trừ trường hợp hệ thống gặp sự cố). Người nộp hồ sơ bắt buộc phải có tài khoản định danh điện tử (VNeID) hoặc chữ ký số công cộng để xác thực.
4. Áp dụng hệ thống ngành kinh tế cấp 4
Từ ngày 15/11/2025, khi Quyết định 36/2025/QĐ-TTg có hiệu lực, doanh nghiệp bắt buộc phải đăng ký ngành nghề kinh doanh theo mã ngành cấp 4, thay vì mã cấp 3 như trước đây. Hệ thống mới chi tiết hơn, giúp việc quản lý nhà nước và thống kê trở nên chính xác hơn.
Ví dụ: Ngành “Hoạt động của các công ty tư vấn quản lý” trước đây có mã cấp 3 là 7010, nay sẽ được chi tiết hóa thành các mã cấp 4 như 7010.10 (Tư vấn quản lý dự án đầu tư xây dựng) hoặc 7010.20 (Tư vấn khác).
5. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tích hợp 3 trong 1
Theo quy định mới, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký thuế và Mã số đơn vị tham gia bảo hiểm xã hội. Điều này có nghĩa là mã số doanh nghiệp cũng chính là mã số thuế và mã số BHXH. Hệ thống sẽ tự động liên thông dữ liệu giữa các cơ quan, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và công sức.
6. Bắt buộc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Luật 76/2025/QH15 bổ sung quy định về việc doanh nghiệp phải kê khai thông tin về “chủ sở hữu hưởng lợi”. Đây là những cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, cụ thể là người sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc có quyền chi phối các quyết định quan trọng của công ty. Đây là quy định nhằm tăng cường tính minh bạch và phòng chống rửa tiền.
III. Điều kiện chung để thành lập công ty
Để thành lập công ty, bạn cần đáp ứng các điều kiện cơ bản về chủ thể, vốn, tên và trụ sở.
1. Điều kiện về chủ thể thành lập
- Đối với cá nhân: Phải từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (ví dụ: đang chấp hành hình phạt tù, bị tước quyền kinh doanh…).
- Đối với tổ chức: Phải có tư cách pháp nhân và không thuộc trường hợp bị cấm góp vốn, mua cổ phần theo quy định.
- Đối với nhà đầu tư nước ngoài: Cần đáp ứng thêm các điều kiện về thị thực, giấy tờ phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.
2. Điều kiện về vốn (Vốn điều lệ và vốn pháp định)
- Vốn điều lệ: Là tổng giá trị tài sản do các thành viên/cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu (trừ ngành có điều kiện) nhưng các thành viên phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp GCNĐKDN.
- Vốn pháp định: Là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp phải có để được kinh doanh một số ngành nghề có điều kiện. Mức vốn này được quy định trong các văn bản pháp luật chuyên ngành. Ví dụ: kinh doanh dịch vụ bảo vệ yêu cầu vốn pháp định tối thiểu 1 tỷ đồng, kinh doanh chứng khoán là 10 tỷ đồng.
3. Điều kiện về tên và trụ sở công ty
- Tên công ty: Tên phải được viết bằng tiếng Việt, không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc. Bạn nên tra cứu tên trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi quyết định.
- Trụ sở chính: Phải là địa điểm có thật trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ xác định rõ ràng (số nhà, ngõ, đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố). Không được đặt trụ sở tại nhà chung cư có chức năng để ở hoặc nhà tập thể.
IV. Hồ sơ thành lập công ty ngành nghề có điều kiện (Cập nhật 2026)
Theo quy định mới, quy trình nộp hồ sơ được chia làm 2 giai đoạn rõ rệt: nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cơ bản và nộp hồ sơ xin giấy phép con.
1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cơ bản (01 bộ duy nhất)
Đây là bộ hồ sơ đầu tiên bạn cần nộp lên Cơ quan đăng ký kinh doanh. Toàn bộ biểu mẫu phải sử dụng theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Theo mẫu quy định tương ứng với từng loại hình công ty (TNHH 1 thành viên, TNHH 2 thành viên trở lên, công ty cổ phần…).
- Điều lệ công ty: Phải có đầy đủ chữ ký của các thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập.
- Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập: Ghi rõ thông tin cá nhân, tỷ lệ góp vốn và chữ ký của từng người.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức: Bao gồm CMND/CCCD/Hộ chiếu của các thành viên. Lưu ý, nếu thông tin cá nhân đã được kết nối với Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư, bạn có thể không cần nộp bản sao này.
- Văn bản ủy quyền (nếu có): Trong trường hợp người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật.
- Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi: Theo mẫu quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
2. Hồ sơ bổ sung xin giấy phép con (Nộp sau)
Lưu ý quan trọng: Các giấy tờ này KHÔNG nộp cùng lúc với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Sau khi được cấp GCNĐKDN, bạn mới tiến hành chuẩn bị và nộp bộ hồ sơ này tại cơ quan quản lý chuyên ngành.
- Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh / Giấy phép chuyên ngành: Đây là giấy phép chính để được hoạt động trong ngành.
- Chứng chỉ hành nghề: Bản sao công chứng chứng chỉ của người quản lý hoặc nhân sự chủ chốt (ví dụ: chứng chỉ dược sĩ, chứng chỉ hành nghề chứng khoán, chứng chỉ kiểm toán viên).
- Văn bản chứng minh vốn pháp định: Thường là xác nhận số dư tài khoản của ngân hàng.
- Hồ sơ về cơ sở vật chất: Các tài liệu chứng minh kho bãi, nhà xưởng, trang thiết bị đáp ứng tiêu chuẩn ngành.
V. Quy trình thành lập công ty ngành nghề có điều kiện (Chi tiết 2026)
Quy trình mới 100% trực tuyến và được chia thành các giai đoạn rõ ràng.
Giai đoạn 1: Chuẩn bị thông tin và hồ sơ
- Xác định ngành nghề kinh doanh: Tra cứu và lựa chọn chính xác mã ngành cấp 4 theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg.
- Lựa chọn loại hình, tên công ty và vốn điều lệ: Như đã đề cập ở phần III.
- Soạn thảo hồ sơ: Chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ trong bộ hồ sơ cơ bản (mục IV.1) và chuyển sang định dạng PDF. Tất cả tài liệu phải được ký (ký tay rồi scan hoặc ký số).
Giai đoạn 2: Nộp hồ sơ trực tuyến
- Tạo tài khoản: Đăng ký tài khoản trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng VNeID hoặc chữ ký số.
- Kê khai thông tin: Đăng nhập và điền đầy đủ thông tin về doanh nghiệp dự kiến thành lập vào các biểu mẫu điện tử trên hệ thống.
- Tải tài liệu: Đính kèm các file PDF của bộ hồ sơ đã chuẩn bị.
- Ký xác thực và nộp hồ sơ: Sử dụng VNeID hoặc chữ ký số để xác thực và hoàn tất việc nộp hồ sơ. Hệ thống sẽ cấp giấy biên nhận điện tử.
Giai đoạn 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ
- Thời gian xử lý: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
- Kết quả: Nếu hồ sơ hợp lệ, bạn sẽ được cấp GCNĐKDN bản điện tử. Nếu không hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Theo quy định mới, cơ quan đăng ký chỉ được yêu cầu bổ sung 01 lần duy nhất.
Giai đoạn 4: Xin giấy phép con và các thủ tục sau thành lập
- Xin giấy phép con: Sau khi có GCNĐKDN, bạn nộp bộ hồ sơ bổ sung (mục IV.2) đến cơ quan chuyên ngành để xin cấp phép hoạt động. Thời gian này có thể kéo dài từ 15 ngày đến vài tháng tùy ngành.
- Làm con dấu pháp nhân: Doanh nghiệp tự quyết định về số lượng và hình thức con dấu.
- Mở tài khoản ngân hàng và thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Đăng ký chữ ký số và hóa đơn điện tử để thực hiện các giao dịch điện tử và kê khai thuế.
VI. Ví dụ cụ thể và yêu cầu cho các ngành phổ biến
1. Ngành Dược phẩm
- Điều kiện chính: Người quản lý chuyên môn phải có Chứng chỉ hành nghề dược. Cơ sở vật chất (kho, khu vực bảo quản) phải đạt tiêu chuẩn Thực hành tốt (GPs).
- Cơ quan cấp phép: Bộ Y tế hoặc Sở Y tế.
- Hồ sơ xin phép con: GCNĐKDN, Chứng chỉ hành nghề dược, hồ sơ chứng minh cơ sở vật chất đạt chuẩn GPs.
2. Ngành Chứng khoán
- Điều kiện chính: Vốn pháp định tối thiểu 10 tỷ đồng. Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhân sự nghiệp vụ phải có chứng chỉ hành nghề chứng khoán.
- Cơ quan cấp phép: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
- Hồ sơ xin phép con: GCNĐKDN, xác nhận vốn của ngân hàng, chứng chỉ hành nghề của nhân sự, phương án kinh doanh chi tiết.
3. Ngành Dịch vụ bảo vệ
- Điều kiện chính: Vốn pháp định tối thiểu 1 tỷ đồng. Người quản lý phải có bằng cấp chuyên ngành và lý lịch rõ ràng.
- Cơ quan cấp phép: Cục Cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội (C06) – Bộ Công an.
- Hồ sơ xin phép con: GCNĐKDN, giấy tờ chứng minh vốn, bằng cấp và lý lịch của người quản lý.
VII. Lưu ý quan trọng và sai lầm thường gặp
1. Những lưu ý quan trọng
- ✅ Luôn dùng biểu mẫu mới: Chỉ sử dụng các mẫu theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. Dùng mẫu cũ sẽ bị từ chối ngay lập tức.
- ✅ Chọn đúng mã ngành cấp 4: Việc chọn sai mã ngành có thể dẫn đến việc bị từ chối cấp giấy phép con sau này.
- ✅ Góp đủ vốn đúng hạn: Phải hoàn thành việc góp vốn trong vòng 90 ngày. Nếu không, bạn có thể bị xử phạt hành chính.
- ✅ Kê khai trung thực chủ sở hữu hưởng lợi: Đây là yêu cầu bắt buộc và quan trọng để đảm bảo tính minh bạch.
- ✅ Tận dụng quyền lợi: Nếu cơ quan đăng ký yêu cầu nộp thêm giấy tờ ngoài quy định hoặc yêu cầu bổ sung hồ sơ quá 01 lần, bạn có quyền khiếu nại.
2. Các sai lầm thường gặp
- ❌ Nộp hồ sơ xin giấy phép con cùng lúc với hồ sơ ĐKDN: Đây là sai lầm phổ biến nhất. Quy trình đúng là nhận GCNĐKDN trước, sau đó mới xin giấy phép con.
- ❌ Không chuẩn bị trước các điều kiện về nhân sự, cơ sở vật chất: Dẫn đến việc kéo dài thời gian xin giấy phép con sau khi đã có GCNĐKDN.
- ❌ Cho rằng có GCNĐKDN là được phép hoạt động: Đối với ngành có điều kiện, GCNĐKDN chỉ là điều kiện cần. Doanh nghiệp chỉ được hoạt động khi có đủ giấy phép con.
- ❌ Quên các thủ tục sau thành lập: Việc chậm trễ mở tài khoản ngân hàng, mua chữ ký số, đăng ký hóa đơn điện tử có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và kê khai thuế của doanh nghiệp.
VIII. Tóm tắt hồ sơ thành lập công ty ngành nghề có điều kiện: Hướng dẫn chi tiết 2026
Việc thành lập công ty ngành nghề có điều kiện năm 2026 đã có nhiều thay đổi tích cực, hướng tới sự minh bạch, tinh gọn và hiện đại hóa. Quy trình 100% trực tuyến, chỉ 01 bộ hồ sơ duy nhất, và sự liên thông giữa các cơ quan nhà nước đã tạo điều kiện thuận lợi hơn rất nhiều cho doanh nghiệp.
Tuy nhiên, để quá trình diễn ra suôn sẻ, bạn cần nắm vững các quy định pháp lý mới, chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ theo đúng biểu mẫu và tuân thủ chặt chẽ quy trình hai giai đoạn: đăng ký doanh nghiệp trước, xin giấy phép con sau. Hi vọng bài viết này của Thuận Thiên đã cung cấp cho bạn một cái nhìn toàn diện và chi tiết để tự tin khởi nghiệp trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện.
